Gradientech: Kallelse till årsstämma 2024

Aktieägarna i Gradientech AB, org. nr 556788-9505 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 klockan 17.00 i Bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 36 i Uppsala.

A1. Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 26 april 2024, och

2. senast tisdagen den 30 april 2024 2024 anmäla sig till Bolagets mailadress

A2. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 26 april 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.

B. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gradientech.se.

C. Ärenden på stämman

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av protokollförare och en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
   (Årsredovisning 2023 inkl. revisionsberättelse publiceras den 12 april 2024 på Bolagets hemsida)
8. Beslut om (se Årsredovisning 2023)
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och VD
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om makulering av teckningsoptioner 2021/2024
13. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2024/2028, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt Personaloptionsprogram C) godkännande av överlåtelse
14. Beslut om emissionsbemyndigande avseende företrädesemission
15. Beslut om emissionsbemyndigande avseende riktad emission
16. Avslutande av årsstämman

 

D. Förslag till beslut

 

Punkt ‎2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

 

Punkt ‎8.b – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

 

Punkt ‎9 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode om 275 000 kr/år ska utgå till styrelseordföranden och att arvode om 130 000 kr/år ska utgå till övriga styrelseledamöter. Till utländska ledamöter föreslås ett bidrag för resor på 10 000 kr/år. Valberedningen föreslår vidare att ett arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

 

Punkt ‎10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Gisela Sitbon, Laura Chirica, Rolf Ehrnström, Henrik Didner, Hilja Ibert och Nedal Safwat. Valberedningen föreslår vidare för tiden intill nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor med den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg som huvudansvarig revisor.

 

Punkt ‎11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende tillsättningen av valberedning, som ska verka intill dess sammansättningen av ny valberedning offentliggjorts, för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan årsstämman. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna vid en tidpunkt som infaller senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande. Valberedningen kan då, om de så finner lämpligt, tillfråga den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna om att utse en representant till valberedningen. Om sådan ägarförändring inträffar under de tre månader som föregår årsstämman ska den redan formerade valberedningens sammansättning inte ändras.

Styrelsens ordförande ska senast den 15 september året innan årsstämman kontakta aktieägare i bolaget enligt ovan, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon aktieägare avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare i turordning att utse en ledamot, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens mm som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse.

Enskilda aktieägare i Bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Valberedningsförfarandet föreslås gälla tills vidare och till dess nytt beslut tas av bolagsstämma.

Punkt 12 – Beslut om makulering av teckningsoptioner 2021/2024

 

Antecknades att Bolaget den 22 januari 2021 beslutade att införa ett personaloptionsprogram (”Program 2021/2024”) för anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Program 2021/2024 bestod av 525 000 personaloptioner med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget. Beslutet innefattade även beslut om att emittera 525 000 teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier i programmet samt att emittera 90 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter av programmet, dvs totalt 615 000 teckningsoptioner. Dessa teckningsoptioner har registrerats hos Bolagsverket (ärendenummer 76290/2021).

I anledning av att samtliga innehavare av optioner i Program 2021/2024 har meddelat att de inte önskar omvandla optionerna till aktier enligt villkoren i Program 2021/2024 samt i ljuset av det nya personaloptionsprogram som styrelsen föreslår enligt punkt 13 på dagordningen, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att makulera samtliga de 615 000 teckningsoptioner som gavs ut i samband med införandet av Program 2021/2024, vilket innebär att de ska avregistreras från Bolagsverket.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om (a) personaloptionsprogram 2024/2028, (b) riktad emission av teckningsoptioner samt (c) godkännande av överlåtelse

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om (A) införande av ett personaloptionsprogram för Bolagets anställda och andra nyckelpersoner, (B) riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2028 samt (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att de anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Personaloptionsprogrammet föreslås omfatta högst 1 131 125 personaloptioner som, under perioden 1 juni 2024 till och med den 31 december 2024, kan tilldelas följande kategorier anställda i) VD, ii) Bolagets ledningsgrupp iii) anställda som i övrigt bedöms utgöra nyckelpersoner i Bolaget samt iv) övriga anställda.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogram 2024/2028 beräknas uppgå till ca 4,5 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier med stöd av teckningsoptionerna har beräknats genom att det totala antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till nyteckning av har dividerats med det totala antalet aktier efter det att teckningsoptionerna har utnyttjats för nyteckning av aktier.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

a) Personaloptionsprogram 2024/2028

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2024/2028 på i huvudsak följande villkor.

1. Personaloptionsprogram 2024/2028 ska omfatta högst 1 131 125 personaloptioner.
2. Personaloptionerna ska tilldelas deltagare i programmet vederlagsfritt.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren att vid måluppfyllnad efter en intjänandeperiod om 3 år och senast inom 3,5 år efter tilldelningen av personaloptionen förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 17,50 kronor.
4. Erbjudande om personaloptioner ska beslutas av styrelsen i Bolaget och erbjudas anställda och andra nyckelpersoner. Anställda och andra nyckelpersoner är indelade i fyra kategorier och personaloptionsprogram 2024/2028 föreslås innebära att följande personaloptioner ska kunna tilldelas anställda och andra nyckelpersoner inom kategorierna:

• Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 129 605 personaloptioner.
• Kategori B – Management team: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 520 000 personaloptioner, och högst 75 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori C – Nyckelpersoner: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 85 000 personaloptioner, och högst 30 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
• Kategori D – Övriga anställda: deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 400 000 personaloptioner, och högst 30 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.

Dock kan aldrig mer än 1 131 125 personaloptioner tilldelas totalt sett.

5. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa, av styrelsen uppsatta strategiska, kommersiella och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer fastställas av styrelsen på förhand och kommer vara kopplade till viktiga händelser i Bolagets utveckling såsom framsteg inom produktutveckling, kommersialisering och produktgodkännanden.
6. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2024/2028 är villkorad av att deltagaren ingår ett personaloptionsavtal med Bolaget.
7. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
8. Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning och uppdrag i Bolaget. Om anställningen eller uppdraget i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bl.a. om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte, samt förlänga personaloptionsprogrammets löptid.
11. Deltagande i personaloptionsprogram 2024/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

b) Riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget självt

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2024/2028 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 131 125 teckningsoptioner enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2024/2028.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 17,50 kronor. Teckningskursen kan inte i något fall understiga kvotvärdet på Bolagets aktie. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under tiden från och med den dag då teckningsoptionerna registrerades vid Bolagsverket till och med den 30 september 2028.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 113 112,5 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2028 i styrelsens fullständiga förslag (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senarelägges i vissa fall.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket

c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till deltagare i optionsprogrammet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 1 131 125 teckningsoptioner i Bolaget till deltagare i personaloptionsprogram 2024/2028, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av personaloptionsprogram 2024/2028 i anslutning till att deltagarna i personaloptionsprogram 2024/2028 får utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

Kostnader för Personaloptionsprogrammet

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2024/2028 kommer att föranleda viss redovisning av löneförmåner med kostnader för sociala avgifter som följd.

Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogrammet kostnader i form av sociala avgifter. Exempelvis, vid ett antaget lösenpris om 17,50 kr och en antagen genomsnittlig aktiekurs om 33,39 kr vid utnyttjandet av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till ca 5,6 mkr. Det ska noteras att beräkningen baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Incitamentsprogrammen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

 

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget innehar ett tidigare incitamentsprogram enligt nedan:

Den 22 januari 2021 beslutade aktieägarna om att införa ett personaloptionsprogram om 525 000 optioner som ger innehavarna rätt att vid måluppfyllnad av fyra milstolpar och en intjänandetid om 3 år teckna 525 000 aktier i Gradientech till en kurs om 40,50 kr per aktie. Utspädningseffekten beräknas bli cirka 4 procent vid fullt tecknande. För att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter av programmet beslutade stämman att emittera 615 000 teckningsoptioner till bolaget självt. Programmet löper ut den 30 juni 2024 men föreslås att makuleras dessförinnan enligt punkt 12 på dagordningen.

 

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande avseende företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

 

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande avseende riktad emission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som kan komma att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst fyrtio (40) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet. Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger Bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen.

Styrelsen skall ha rätt att besluta om sådana emissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose bolagets behov av ytterligare finansiering för att säkerställa att utvecklingsprojektet kan genomföras enligt projektplan. Teckningskursen för nya aktier skall motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde. Övriga villkor, samt vem som skall äga rätt att teckna aktier, skall bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.

E. Majoritetskrav

Beslut enligt punkt A, B och C enligt punkt 13 ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt nämnda punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut enligt punkt 12 och 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

F. Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adressen som framgår längre ned i denna kallelse eller via e-post till .

 

G. Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 23 960 753 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

H. Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer senast tisdagen den 16 april 2024 att hållas tillgängliga hos på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 36, Uppsala samt på Bolagets webbplats www.gradientech.se.

Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.gradientech.se.

_____________________________________

Uppsala i april 2024

Gradientech AB

Styrelsen

Till bolagstämma