Kallelse till extra bolagsstämma i Gradientech AB
Aktieägarna i Gradientech AB, org. nr 556788-9505 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 10 juli 2023 klockan 10.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler på Vaksalagatan 10 i Uppsala.
A1. Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 30 juni 2023, och
2. senast onsdagen den 5 juli 2023 anmäla sig till Bolagets mailadress bolagsstamma@gradientech.se
A2. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 30 juni 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 4 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.
B. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gradientech.se.
C. Ärenden på stämman
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av protokollförare och en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler utan företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Avslutande av stämman
D. Förslag till beslut
Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om emission av konvertibler utan företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av konvertibler utan företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan.
Det noteras att emissionen av konvertibler är en del i en finansiering av Bolaget om totalt högst 25 010 000 kronor. Emissionen nedan är riktad till långivare som sitter i Bolagets styrelse och ledning.
Styrelsen beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande den 20 juni 2023, att uppta konvertibelt lån om högst 492 305 konvertibler envar om nominellt 20,50 SEK, med ett totalt lånebelopp om högst 10 092 252,50 SEK, enligt följande villkor:
- Rätt att teckna konvertibler ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad krets på förhand vidtalade långivare.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra kapitalanskaffningen till Bolaget på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.
- Teckning av konvertibler ska ske genom teckning genom betalning senast den 29 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningskursen är 20,50 SEK per konvertibel. Den åsatta teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
- Betalning för tecknade konvertibler ska erläggas senast den 29 juni 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
- Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om sex (6) procent (beräknat från 1 juli 2023, per kalenderårsbasis med 365 dagar per kalenderår). Ränta kommer att konverteras till aktier om konvertering begärs eller på annat sätt verkställs i enlighet med villkoren för konvertering i detta beslut.
- Lånet ska förfalla till betalning den 30 juni 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
- Innehavaren av konvertibel är berättigad att under tiden från och med den 3 juni 2024 till och med den 30 juni 2024 påkalla konvertering, av hela eller delar av den konvertibla fordran och upplupen ränta, till nya aktier i Bolaget.
- Oavsett tidigare konvertering, är konvertering av den utestående konvertibla fordran och upplupen ränta till nya aktier i Bolaget tvingande vid (i) en ny finansiering av Bolaget genom nyemission av aktier (“Nästa finansiering“), (ii) en överlåtelse av samtliga eller i allt väsentligt utestående aktier eller tillgångar i Bolaget till en opartisk och bona fide tredje part, eller en notering av Bolagets aktier på en organiserad marknadsplats eller på reglerad marknad (“Exit-Transaktion“), eller (iii) på begäran av Bolaget närhelst under perioden mellan den 3 juni och den 30 juni 2024, beroende på vilket av ovanstående (i) – (iii) som inträffar först.
- Konvertering av hela eller delar av den konvertibla fordran och upplupen ränta, till nya aktier i Bolaget ska, vid konvertering i samband med Nästa finansiering eller Exit-Transaktion, ske till en konverteringskurs i SEK som motsvarar 80% av priset per aktie i Bolaget vid tillämpningen av sådan Nästa finansiering eller Exit-Transaktion, beroende på vilket som är aktuellt. Konverteringskursen får dock inte – efter en sådan justering av konverteringskursen – i något fall vara lägre än 10,00 SEK/aktie eller högre än 24,00 SEK /aktie.
- Konvertering av hela eller delar av den konvertibla fordran (inklusive upplupen ränta), till nya aktier i Bolaget ska, vid konvertering som inte genomförs med anledning av Nästa finansiering eller Exit-Transaktion, ske till en konverteringskurs om 10,00 SEK/aktie, vilket motsvarar cirka 50% av priset per aktie som tillämpades vid den senaste finansieringen av Bolaget som beslutades av styrelsen den 16 december 2022.
- Om samtliga konvertibler utnyttjas för konvertering till aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 106 977,876500 SEK.
- De nya aktier som tillkommer till följd av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- För konvertiblerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga 2A.
- Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
E. Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 7 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar
(9/10) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
F. Upplysningar på stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adressen som framgår längre ned i denna kallelse eller via e-post till bolagsstamma@gradientech.se.
G. Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 17 795 250 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
H. Övrigt
Fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer senast måndagen den 26 juni 2023 att hållas tillgängliga hos på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 36, Uppsala samt på Bolagets webbplats www.gradientech.se.
Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.gradientech.se.
_____________________________________
Uppsala i juni 2023
Gradientech AB
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
Sara Thorslund, CEO
Tel: + 46 763 29 35 80
sara.thorslund@gradientech.se
Urban Adolfsson, CFO
Tel: + 46 708 20 72 09
urban.adolfsson@gradientech.se
